Vous hésitez entre entreprise individuelle, Sàrl/Sàrl‑S, SA, SAS ou SCS/SCSp ? Voici l’essentiel pour choisir la structure adaptée, comprendre quand une autorisation d’établissement est requise et sécuriser les démarches d’immatriculation, fiscales et sociales.
1) Choisir sa forme juridique
Au regard de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les principales formes utilisées par les entrepreneurs et investisseurs sont notamment : l’entreprise individuelle (EI), la société à responsabilité limitée (Sàrl), la société à responsabilité limitée simplifiée (Sàrl‑S), la société anonyme (SA), la société par actions simplifiée (SAS), et les sociétés en commandite (SCS/SCSp).
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Forme |
Responsabilité |
Capital |
Gouvernance |
Pour qui ? |
Atouts |
Points d’attention |
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Entreprise individuelle (EI) |
Illimitée (confusion patrimoines) |
— |
Gestion par l’exploitant |
Freelance, petites activités |
Simple, coûts de mise en place faibles |
Risque patrimonial élevé |
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Sàrl |
Limitée aux apports |
Capital conforme à la loi; statuts par acte notarié |
Gérance (un ou plusieurs gérants) |
PME familiales, TPE/PME |
Cadre connu, gouvernance simple |
Entrée/sortie d’associés encadrée |
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Sàrl‑S |
Limitée aux apports |
Capital adapté aux starters (cadre légal spécifique) |
Gérance |
Créateurs débutants |
Accès rapide à la personnalité morale |
Plafonds et conditions spécifiques |
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SA |
Limitée aux apports |
Capital conforme à la loi; titres négociables |
Conseil d’administration ou directoire & conseil de surveillance |
Projets capitalistiques, investisseurs |
Accès marchés, crédibilité accrue |
Gouvernance plus formelle et coûts supérieurs |
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SAS |
Limitée aux apports |
Capital librement fixé; grande liberté statutaire |
Président/Directeur(s) selon statuts |
Startups, joint‑ventures, levées de fonds |
Flexibilité contractuelle élevée |
Nécessite des statuts bien rédigés |
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SCS / SCSp |
Commandités: illimitée; Commanditaires: limitée |
Sans capital légal pour SCSp; grande souplesse contractuelle |
Gérant/associé commandité |
Structures d’investissement, PE/VC |
Très flexible (surtout SCSp) |
Complexité juridique/fiscale à cadrer |
2) Autorisation d’établissement: principe
La plupart des activités commerciales, artisanales et industrielles nécessitent une autorisation d’établissement (permis d’établissement). Elle atteste l’honorabilité professionnelle et, le cas échéant, les qualifications requises. Une fois obtenue, son numéro doit figurer dans le dossier d’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés (RCS).
3) Parcours en 8 étapes
- Choisir la forme juridique alignée avec le modèle d’affaires, les besoins d’investisseurs et le niveau de risque acceptable.
- Rédiger les statuts. Pour les SA, Sàrl et SCA (ainsi que SAS), l’acte constitutif est reçu en la forme notariée selon la loi.
- Libérer le capital conformément aux exigences légales/statutaires et obtenir l’attestation bancaire si nécessaire.
- Demander (si applicable) l’autorisation d’établissement — joindre les pièces d’honorabilité/qualification.
- S’immatriculer au RCS et publier les actes requis au RESA. Déposer les informations et tenir les statuts à jour.
- Obtenir le numéro de TVA, organiser la facturation, et s’enregistrer auprès de l’Administration des contributions directes (impôts).
- S’affilier au Centre commun de la sécurité sociale (CCSS) et, en cas d’embauche, affilier les salariés.
- Embaucher : conclure des contrats de travail écrits au plus tard à l’entrée en service, et respecter les règles sociales applicables.
4) Check-list express
- Dénomination sociale disponible et réserve faite le cas échéant
- Statuts finalisés (et acte notarié si requis)
- Attestation de blocage/libération du capital si nécessaire
- Autorisation d’établissement (si l’activité y est soumise)
- Immatriculation RCS + publication RESA
- TVA et obligations fiscales (numéro, acomptes, retenues à la source le cas échéant)
- Affiliation CCSS (employeur, dirigeants selon statut), assurances
- Conformité RGPD, registres (UBO), obligations de dépôt des comptes annuels
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Ce billet est d’information générale et ne constitue ni un avis juridique ni fiscal. Vos décisions doivent être prises avec un conseil personnalisé.